Так исторически сложилось, что с переходом на танки нового поколения англичане сильно задержались. Вообще-то у них и так не очень хорошо дела шли, например, дебютировавший в 1941 году крейсерский танк Crusader уже на старте боевой карьеры уступал немецкому аналогу — Pz.Kpfw.III. Причем это отставание было почти по всем параметрам — и по броневой защите, и по вооружению, и по удобству работы в боевом отделении, лишь подвижность повыше, но за счет более низкой надежности.
Англичане про имевшиеся у Crusader проблемы были в курсе, поэтому еще в 1940 году появились требования на более совершенный, «тяжелый» крейсерский танк.
Активизировались в 1941 году, но фактически первые опытные машины появились в начале 1942 года. Поначалу работы вела Nuffield, ее проект носил индекс A24 (позже Cavalier), но довольно быстро стало понятно, что с текущим мотором и КПП много каши не сваришь.
Поэтому еще в 1941 году на той же базе стал разрабатываться танк силами Birmingham Railway Carriage and Wagon Company (BRCW).